【弁護士監修】「うちはベンチャーだからブラックです！」って、まだ言う？

新規上場（IPO）を目指すベンチャー企業、ハラスメント対策は二の次で大丈夫？？

新規上場（IPO）を目指すベンチャー企業、ハラスメント対策は二の次で大丈夫？？

　いえいえ。IPOにおいては、企業のコンプライアンスが重視されており、日頃からハラスメント対策に積極的に取り組んでいく必要があります。

　「うちはIPOは目指していないからなあ」という会社の方、M&Aにおいてもコンプライアンスは重視されますので、会社の価値を高めていくためにも、同様の対策を講じる必要がありますよ！

IPOの際の労務審査について

　上場審査は、有価証券上場規程第205条各号に定められた形式要件に適合する申請会社の企業グループを対象として、同第207条第１項各号に規定された基準（以下「審査基準」）に基づいて行われます。

有価証券上場規程

有価証券上場規程（東京証券取引所）

第207条（上場審査）スタンダード市場への新規上場申請が行われた株券等の上場審査は、新規上場申請者及びその企業グループに関する次の各号に掲げる事項について行うものとする。

（１）企業の継続性及び収益性
　継続的に事業を営み、かつ、安定的な収益基盤を有していること。

（２）企業経営の健全性
　事業を公正かつ忠実に遂行していること。

（３）企業のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の有効性
　コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制が適切に整備され、機能していること。

（４）企業内容等の開示の適正性
　企業内容等の開示を適正に行うことができる状況にあること。

（５）その他公益又は投資者保護の観点から当取引所が必要と認める事項

参照　有価証券上場規程（東京証券取引所）https://jpx-gr.info/rule/tosho_regu_201305070007001.html

　この審査基準は非常に漠然としたものとなっているため、「上場審査等に関するガイドライン」や「新規上場ガイドブック」において、審査基準の詳細化が図られています。

上場審査等に関するガイドライン

上場審査等に関するガイドライン（企業のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の有効性）

［…］
４．規程第２０７条第１項第３号に定める事項についての上場審査は、次の（１）から（５）までに掲げる観点その他の観点から検討することにより行う。
［…］

（５）新規上場申請者の企業グループにおいて、その経営活動その他の事項に関する法令等を遵守するための有効な体制が、適切に整備、運用され、また、最近において重大な法令違反を犯しておらず、今後においても重大な法令違反となるおそれのある行為を行っていない状況にあると認められること。

参照　上場審査等に関するガイドライン（企業のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の有効性）
http://jpx-gr.info/rule/tosho_regu_201305070042001.html

新規上場ガイドブック

2022新規上場ガイドブック（スタンダード市場編）

この基準に基づく審査では、申請会社の企業グループが経営活動を行うにあたってのコンプライアンス（法令遵守）の体制整備の状況を確認します。

まず、申請会社の企業グループの経営活動に関係する法規制、監督官庁等による行政指導の状況を確認します。その上で当該法令等を遵守するための体制として、内部監査、監査役監査等の監査項目に経営活動に関する法規制等の項目が反映されているかどうかについて確認を行います。

なお、過去に法令違反等が発生している場合、その重大性に応じて、当該違反に伴う法的瑕疵の治癒状況及び再発防止体制の整備状況について慎重に確認を行うことになります。

参照　2022新規上場ガイドブック（スタンダード市場編）　https://www.jpx.co.jp/equities/listing-on-tse/new/guide-new/01.html

　さらに、「新規上場ガイドブック」においては、審査基準を構成するものではないものの、新規上場の申請会社においても参照することが有益な基準として、「上場会社における不祥事対応のプリンシプル」及び「上場会社における不祥事予防のプリンシプル」が紹介されています。

　両者ともに、不祥事発生時の企業の取り組みについて非常に有益な内容となっているため、ここでもご紹介します。

上場会社における不祥事対応のプリンシプル

上場会社における不祥事対応のプリンシプル

①不祥事の根本的な原因の解明
不祥事の原因究明に当たっては、必要十分な調査範囲を設定の上、表面的な現象や因果 関係の列挙にとどまることなく、その背景等を明らかにしつつ事実認定を確実に行い、根本的な原因を解明するよう努める。そのために、必要十分な調査が尽くされるよう、最適な調査体制を構築するとともに、社内体制についても適切な調査環境の整備に努める。その際、独立役員を含め適格な者が率先して自浄作用の発揮に努める。

②第三者委員会を設置する場合における独立性・中立性・専門性の確保
内部統制の有効性や経営陣の信頼性に相当の疑義が生じている場合、当該企業の企業価値の毀損度合いが大きい場合、複雑な事案あるいは社会的影響が重大な事案である場合などには、調査の客観性・中立性・専門性を確保するため、第三者委員会の設置が有力な選択肢となる。そのような趣旨から、第三者委員会を設置する際には、委員の選定プロセスを含め、その独立性・中立性・専門性を確保するために、十分な配慮を行う。また、第三者委員会という形式をもって、安易で不十分な調査に、客観性・中立性の装いを持たせるような事態を招かないよう留意する。

③実効性の高い再発防止策の策定と迅速な実行
再発防止策は、根本的な原因に即した実効性の高い方策とし、迅速かつ着実に実行する。この際、組織の変更や社内規則の改訂等にとどまらず、再発防止策の本旨が日々の業務運営等に具体的に反映されることが重要であり、その目的に沿って運用され、定着しているかを十分に検証する。

④迅速かつ的確な情報開示
不祥事に関する情報開示は、その必要に即し、把握の段階から再発防止策実施の段階に至るまで迅速かつ的確に行う。この際、経緯や事案の内容、会社の見解等を丁寧に説明するなど、透明性の確保に努める。

参照　上場会社における不祥事対応のプリンシプル
https://www.jpx.co.jp/regulation/public/nlsgeu000001igbj-att/1-01fusyojiprinciple.pdf

上場会社における不祥事予防のプリンシプル

上場会社における不祥事予防のプリンシプル

［原則１］　実を伴った実態把握
自社のコンプライアンスの状況を制度・実態の両面にわたり正確に把握する。明文の法令・ルールの遵守にとどまらず、取引先・顧客・従業員などステークホルダーへの誠実な対応や、広く社会規範を踏まえた業務運営の在り方にも着眼する。その際、社内慣習や業界慣行を無反省に所与のものとせず、また規範に対する社会的意識の変化にも鋭敏な感覚を持つ。

［原則２］　使命感に裏付けられた職責の全う
経営陣は、コンプライアンスにコミットし、その旨を継続的に発信し、コンプライアンス違反を誘発させないよう事業実態に即した経営目標の設定や業務遂行を行う。
監査機関及び監督機関は、自身が担う牽制機能の重要性を常に意識し、必要十分な情報収集と客観的な分析・評価に基づき、積極的に行動する。
これらが着実に実現するよう、適切な組織設計とリソース配分に配意する。

［原則３］　双方向のコミュニケーション
現場と経営陣の間の双方向のコミュニケーションを充実させ、現場と経営陣がコンプライアンス意識を共有する。このためには、現場の声を束ねて経営陣に伝える等の役割を担う中間管理層の意識と行動が極めて重要である。
こうしたコミュニケーションの充実がコンプライアンス違反の早期発見に資する。

［原則４］　不正の芽の察知と機敏な対処
コンプライアンス違反を早期に把握し、迅速に対処することで、それが重大な不祥事に発展することを未然に防止する。
早期発見と迅速な対処、それに続く業務改善まで、一連のサイクルを企業文化として定着させる。

［原則５］　グループ全体を貫く経営管理
グループ全体に行きわたる実効的な経営管理を行う。管理体制の構築に当たっては、自社グループの構造や特性に即して、各グループ会社の経営上の重要性や抱えるリスクの高低等を踏まえることが重要である。
特に海外子会社や買収子会社にはその特性に応じた実効性ある経営管理が求められる。

［原則６］　サプライチェーンを展望した責任感
業務委託先や仕入先・販売先などで問題が発生した場合においても、サプライチェーンにおける当事者としての役割を意識し、それに見合った責務を果たすよう努める。

参照　上場会社における不祥事予防のプリンシプル
https://www.jpx.co.jp/regulation/listing/preventive-principles/nlsgeu0000031b00-att/preventive-principles.pdf

　以上のように、上場審査においては、企業の業況のみならずコンプライアンス実施状況が重視されており、上場を目指す場合には、自社のコンプライアンスの状況を制度・実態の両面にわたり正確に把握し、問題がある場合には、直ちにこれを是正し、以後同様の問題が発生することがないよう体制を整備することが求められています。

　労務分野の対応状況についても、従業員の労働時間管理や、割増賃金の支給、メンタルヘルスの維持への取組みの状況等、幅広い事項について、法令を遵守した経営が行われているかが厳格に審査されます。

IPO時のハラスメント対策の必要性

　近時はハラスメントについても、改正労働施策総合推進法（通称パワハラ防止法）が成立する等し、ハラスメントを防止するため、雇用管理上必要な措置を講じることは企業の法令上の義務となっており、この点に関しても当然に上場時の審査が及ぶこととなります。

　企業が一定規模の人の集まりである以上、ハラスメント事案が発生すること自体は回避できず、ハラスメント事案が発生したからといって、直ちに上場審査において不適合と判断されるわけではありません。しかし、一度ハラスメント事案が発生したにもかかわらず、企業がおざなりな対応に終始し、適切な対策を講じない場合には、同社は「社会の公器」であるべき上場企業としての適格性がないと判断される可能性が飛躍的に上昇します。

　上記の「上場会社における不祥事予防のプリンシプル」の各原則には、それぞれ解説が付されており、「不祥事につながった問題事例」として、「社会規範を軽視したハラスメントの放置の結果、社会問題にまで波及」といったハラスメントにまつわる事例も挙げられています。ハラスメントの蔓延は、IPOの場面でも大きな障害となる事項なのです。

　さらに、M&Aの場面においても、ハラスメント事案の存在や企業の対応状況は明確な訴訟リスクと認識されており、仮に事案が悪質だった場合には、その他のコンプライアンス遵守状況の信用性にも影響を与えかねません。

　そのため、ハラスメント事案は、小さな案件であっても、しっかりと調査し、ハラスメント根絶に向けた体制を整備していく必要性があります。